Пример протокола об одобрении большой сделки ООО

В ходе хозяйственной деятельности предприятия часто появляется необходимость осуществления больших сделок. Но совершить их возможно, лишь в случае если участники общества высказали свое согласие. Какие сделки считаются большими и как верно оформить протокол об их одобрении, рассмотрим в этом материале.

Вопрос заключения большой сделки регламентируется статьей 46 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и статьями 78 и 79 закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ. В этих нормативных актах не только дается определение этому понятию, но и описывается порядок получения одобрения на проведение такого рода операций.

Что о большой сделке говорит закон?

Согласно существующему законодательству, большой считается каждая операция либо их цепь, выходящие за рамки простой хозяйственной деятельности предприятия. Она может быть связана с покупкой либо отчуждением имущества, приобретением акций и другими действиями. Наряду с этим для ООО и АО она считается такой, в случае если цена получаемого либо отчуждаемого имущества образовывает 25 % либо больше от балансовой стоимости активов компании. В случае если же к обществу переходит часть либо ее часть в его уставном капитале, то сделка не относится к большой.


Необходимо подчеркнуть, что она будет сочтена большой, в случае если будет связана с передачей во временное пользование либо владение имущества, и с применением продукта интеллектуальной собственности.

Порядок получения одобрения

Чтобы получить положительное решение, нужно соблюсти порядок, учитывающий все требования существующего законодательства. Он включает в себя следующие шаги:

1. Проверить, имеется ли необходимость согласия на ее осуществление.
2. Найти, является ли операция большой.
3. Решить об одобрении.

Исключения

Для совершения большой сделки не необходимо получать разрешение от участников общества, в случае если:

• общество складывается из одного участника, владеющего полномочиями аккуратного органа;
• происходит переход прав на имущество в следствии реорганизации;
• она должна быть произведена в обязательном порядке в соответствии с существующими законами;
• она производится на основании ранее заключенного договора, в котором оговорены все ее условия и по нему получено одобрение.

Принятие решения об одобрении

Такое решение, согласно существующему законодательству, принимает компетентный орган организации. Для этого созывается и проводится собрание участников общества. До его проведения должна быть найдена рыночная цена объекта операции, и подготовлено заключение о том, что она относится к большой. За подготовку заключения отвечает директор организации.


После этого в ходе совещания методом голосования принимается решение. Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об ООО, для его принятия нужно более 50 % голосов от общего числа участников организации. В случае с акционерным обществом необходимо более 50 % голосов акционеров либо 75 % голосов обладателей голосующих акций.

Протокол

Согласие на совершение сделки по итогам голосования оформляется в виде соответствующего протокола.


Что должно быть в документе непременно:

1. Список лиц, являющихся выгодоприобретателями (исключение составляют случаи, когда договор заключен на торгах либо в случае если на момент получения согласия эти лица не могут быть найдены).
2. Цена.
3. Предмет операции.
4. Другие значительные детали. Среди таких деталей могут быть срок действия решения, и верхний и нижний пороги стоимости имущества.

Фрагмент примера протокола об одобрении большой сделки ООО представлен ниже.





Протокол должен быть составлен в течение трех дней с момента проведения собрания либо в другой срок, установленный в уставе. В течение десяти дней со дня принятия решения копии протокола должны быть направлены всем участникам организации.

Сделки с заинтересованностью

Согласно статье 45 Закона об ООО, сделка с заинтересованностью характеризуется причастностью члена правления либо любого другого лица либо группы лиц, имеющих отношение к управлению обществом. Они считаются заинтересованными, в случае если кто-либо из их родственников либо подконтрольных лиц (организаций) является прямым либо косвенным выгодоприобретателем от совершенной операции.


Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ № 14, сделка, в которой имеется заинтересованность, не требует особого предварительного одобрения на ее совершение. Участники общества должны уведомлять своих сотрудников о наличии подконтрольных юридических и физических лиц — выгодоприобретателей. Извещение об этом должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до совершения операции.


По итогам проведения совещания составляется протокол. В нем указывается, что рассматривается вопрос "с заинтересованностью". Для принятия положительного решения "за" должны проголосовать более 50 % незаинтересованных членов общества.


Фрагмент протокола одобрения сделки с заинтересованностью представлен ниже.





В случае если такого рода операция была совершена без согласия, то члены общества могут обратиться с требованием дать для рассмотрения ее детали. По иску членов общества она может быть обьявлена нелегетимной, в случае если совершена в ущерб другим участникам. Срок исковой давности по таким делам образовывает один год с момента, когда участник общества, владеющий не менее чем 1 % голосов, определил о фактах, свидетельствующих о возможности признания операции недействительной. Об этом говорит статья 181 ГК России.


Операция не может быть обьявлена нелегетимной в случаях, которые перечислены в пункте 7 статьи 45 Закона об ООО. Среди них, к примеру, операции, совершаемые в ходе простой хозяйственной деятельности, и в то время как общество складывается из одного участника.

---

Бланк протокола одобрения большой сделки

Скачать

Бланк протокола одобрения большой сделки с заинтересованностью

Скачать